物业越来越火！物管公司的M&A必须注意这些问题
近年来，在房地产市场蓬勃发展的同时，支持房地产的物业管理公司(以下简称物业公司)也掀起了上市浪潮。除了新的招聘和新的进入，M&A是收购房地产项目和扩大业务规模的重要手段。面对房地产项目的复杂性，如何进行合理、优质的并购，已经在业界进行了探索和探讨。
本文拟从物业服务行业的现状概述、并购中应注意的要点、常见的法律风险三个方面分享我们的相关意见。
物业服务行业现状概述
物业服务属于资产轻、杠杆低的行业。随着商品房面积的不断增加，物业公司管理的面积和项目也在逐年增加，因此整个行业处于蓬勃发展的阶段。以下是从龙头企业、管理业态、主要法律制度三个方面对物业行业现状的简要概述。
一、龙头企业
根据中国指数研究院发布的《2020中国物业服务百强企业名单》，“十佳企业”分别是碧桂园服务、绿城服务、保利地产、雅生活、恒大地产、彩生活、龙湖地产、金地地产、招商局刮起、服务。
而且从2014年开始，地产公司开始分单或分单上市，近两年掀起了上市热潮。其中，上市物业公司或拟上市物业公司名单如下：
二、管理业态
近年来，物业管理的形式逐渐丰富，不再局限于传统的住宅小区，开始扩展到商业、写字楼、公寓、公共/公共物业(政府机关、企事业单位、公共场地、广场公园、医疗机构、银行等)等各种类型和类型。)，学校物业，园区物业(工业园，科技园，文化创意园，总部基地，生态农业园等。)
三、主要法律体系
法律监管方面，主要有《民法典》(2021年1月1日起生效，含产权)、《物业管理条例》、《住宅专项维修资金管理办法》、《前期物业管理招标投标管理暂行办法》、《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等国家级法律法规。另外，各地基本上都有配套的政策法规，监管体系也比较完善。
并购需关注的要点
M&A的物业公司涉及法律、金融、工程、人力资源等多个部门。除了M&A交易共同关注的问题之外，需要关注的重点是33，354个项目的数量(包括待签署的项目、已签署但未进入的项目、管理中的项目和从现场撤出的项目)、管理区域、收取的单价、收入、成本、毛利率、收款率、物业项目的稳定性、专项维修资金和劳动力。我们的简要分析如下：
一、营业收入
物业公司的收入主要由三部分组成：
1)物业管理费收入。一般是物业公司的主要收入，需要注意收费面积、实际单价、收费方式(合同制或薪酬制)、收费期限(预付款或滞纳金)、收入确认原则(一般为权责发生制，但收入确认的时间和确认所需的凭证也不同)等。
2)增值服务收入。一般包括维修费、家政服务费、会议服务费、停车服务费、验房费、公共(公共区域)收入、ic卡销售和饮用水收入等。
3)其他收入。一般包括委托管理收入、房屋经纪费等。
二、营业成本
物业服务是劳动密集型服务行业，所以物业公司的成本主要有两部分：
1)人工成本，包括人工、劳务外包、劳务派遣等。
2)采购成本，包括材料采购、服务(业务)采购/外包等。其中，物资采购主要指为满足业务需要而采购的办公家具、订单物资、清洁用品、绿化用品、保安用品、客服用品、工程耗材、维修耗材、宿舍用品等；服务(业务)采购/外包，主要包括保洁、绿化、外墙清洗、垃圾清运、消防维护、空调维护、软件系统维护、设备维护等专项服务采购。
三、毛利率
毛利率是衡量物业公司盈利能力的关键指标之一。毛利率=(营业收入-营业成本)营业收入 100%，行业内一般毛利率在30%左右。如果毛利率超过30%，物业公司的运营相对更有竞争力。
当然，毛利率也与项目类型和收费方式有关。比如综合物业项目的毛利率在合同制下比较高，而专业物业项目的毛利率比较低，而薪酬制的毛利率是100%，因为物业公司的费用由全体业主共同承担，导致公司的实际成本为零。
四、收缴率
征收率是指被管理物业的使用者缴纳物业管理费的比例。收款率直接关系到收入的多少，也是物业公司长期面临的问题。在业内，收款率高的物业公司可以做到90%左右，收款率低的可能只有60%。
物业费不缴纳是“奇怪”的，包括但不限于业主不接受物业、失去联系、迟缴、因物业质量问题拒付等。在实践中，物业公司一般可以根据实际情况，考虑采取“主动求爱”的方式，比如提供油米奖励，或者发送公函/律师函甚至诉讼渠道进行催收。
五、物业项目稳定性
1)行业委员会是否建立并保持。前期物业管理合同的服务时间一般在物业管理委员会与新选定的物业公司签订物业管理合同时固定或终止，需要注意物业项目的物业管理委员会是否已经成立；已成立行业委员会但行业委员会不继续聘用原物业公司的，物业公司将失去物业管理权。
另外，即使业委会继续选聘公司，经“半数以上”业主(即专有部分占建筑物总面积一半以上的业主和占总人数一半以上的业主)同意，也可以解聘物业公司；正如业内人士笑说的，物业公司的核心技术其实是游说业主的能力。因此，我们建议重点关注行业委员会的变更期和业主续签合同的意愿。
2)开发商是否为关联方。在实践中，房地产集团成立物业公司是很常见的。当物业公司与开发商为关联方时，建议开发商和开发商的控股股东/实际控制人承诺不因并购行为而变更物业公司；财产合同不能延续的，由承包方赔偿。
3)物业项目是否已处置。注意开发商是否抵押了房地产项目，是否涉及诉讼，是否涉及破产。如果存在上述情况，房地产项目业主可能发生变更，然后新业主可能变更物业公司。
六、专项维修资金
《物权法》、《物业管理条例》等规定，专项维修资金属于业主，不得挪作他用。建议关注专项维修资金的支付时间，以押金为准(开发商、政府、开发商、政府共管等)。)，存款金额、用途、剩余金额、向业主和行业委员会披露等。
七、公区利用
物业共用部位一般指公共大厅、楼梯间、电梯、管井、设备间、过道、值班保安室、公共停车位、
按照《民法典》，《物业管理条例》，《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的规定。一、物业公司使用公共区域经营时，应取得业主或业委会的同意，扣除合理费用后的收入归业主所有，主要用于补充专项维修资金，也可根据业委会的决定使用。所以建议注意物业公司是否获得了足够的授权，成本是否合理，收益是否上缴，业主权益是否受到侵害等。
八、空置房屋物业费的缴纳
未被开发商出售或移交给业主的房屋为空置房屋。关于空置房物业费支付问题：
有约定的，从其约定；
没有约定的，由发包人按照《物业管理条例》的规定支付；
在物业公司或商业管理公司与业主签订的《商品房预售/买卖合同》、《委托经营管理协议》等一些协议中，可能约定因业主原因未收回房屋的，由业主承担空置费。除此之外，还要注意当地是否有优惠政策，比如一定时期内优惠征收或者减免空置物业费，以及空置物业费的征收。
九、劳动合规、劳务外包及员工激励
1)劳动合规性：物业行业属于劳动密集型。但由于人多、文化程度低、管理松散，普遍存在不签订劳动合同、不缴纳社保(自愿放弃不能免除责任)、不缴纳公积金、不符合劳务派遣条件、辞退员工时不足额支付赔偿金等情况。因此，有必要对逾期和处罚金额进行计算和评估。
2)劳务外包：为了降低人工成本，物业公司有大量的劳务外包案例，需要注意外包商的资质、服务质量和外包合同中的责任。
3)员工激励：物业公司核心员工如经理、外包商、运营商的稳定性对于公司的持续盈利至关重要，因此需要关注这些员工的流动性，是否存在股权、现金、业绩等激励制度。
十、资质许可
2018年，物业服务企业资质完全取消，开通了活动期间和活动后由住房和城乡建设部门监管的模式。但物业公司从事电梯维修、垃圾清运、城市环卫、保安服务、经纪服务等需要特殊资质的业务，仍需取得相应资质、许可或备案。
如特种设备安装、改造和维修许可证、城市环境卫生经营服务资质、保安服务许可证、个体保安单位备案、房地产经纪机构备案、房地产中介服务机构资质、城市生活垃圾经营清扫、收集运输服务许可证等。
十一、知识产权
物业公司一般都有商标和域名，为了加强规范化、自动化、智能化的管理措施，减少对人工的依赖，可能会有软件版权或专利(如物业服务系统、人力资源管理系统、收费系统、智能车辆管理系统、智能门禁系统、垃圾处理系统、垃圾分类装置等)。所以建议关注权属证书，权利的取得是否合法，是否有权利限制，是否有争议等。
十二、互联网服务
物业公司可以使用应用程序或网站为业主报告维修情况，支付物业管理费用，提高家政服务等服务需求，一键开门，家居安全，销售自营产品。根据《互联网信息服务管理办法》、《移动互联网应用程序信息服务管理办法》、《信息产业部关于进一步做好互联网信息服务电子公告服务审批管理工作的通知》、《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规。需要判断是否获得《互联网信息服务许可证》、《增值电信业务许可证》、《支付业务许可证》等许可证。或者录制非经营性互联网信息服务等。
十三、保险
物业公司一般购买公众责任险，也要注意是否购买了雇主责任险、意外险、车险等。以及这些保险是否能覆盖可能的损失和责任。
常见法律风险
结合物业公司手里的M&A项目的经验
并购前对项目进行尽职调查是一项必要的工作，可以在很大程度上过滤掉劣质项目。同时需要注意的是，由于时间、手段、实践中信息不全等原因，尽职调查可能无法识别所有风险。因此，有必要在交易文件中为交易前、过渡期和合并后的处理设置相应的解决方案和条款。
此外，由于房地产行业具有明显的区域特征，因此存在对新监管体系不熟悉、新市场操作不熟练、企业文化差异、被收购企业人员流失、资源和管理分散等风险。所以合并后的整合与协调就显得尤为重要。
来源：云帆法律评论(ID: CloudlawReview)已授权，感谢原作者。